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南方联合产权交易中心非公有产权交易操作细则(试行)

(2017年修订)

发布时间:2017-1-1
     第一章   总 则
    
 第一条 (目的和依据)
为满足市场非公有制经济主体的投融资需求,规范在南方联合产权交易中心(以下简称“南方产权”)进行的非公有产权交易行为,保障各市场主体的合法权益,维护交易秩序,提高交易效率,根据国家法律法规及《南方联合产权交易中心交易总则》、参照《企业国有产权交易操作细则》制定本细则。
           第二条 (适用范围)
本细则适用于通过南方产权进行的《企业国有资产交易监督管理办法》规定的企业国有资产之外的其他产权交易。
       第三条 (非公产权交易概念)
本细则所称的非公产权交易,是指非公市场主体通过南方产权转让(受让)非公产权的活动。
            第四条 (非公市场主体概念)
本细则所称的非公市场主体,是指参与南方产权非公交易活动的各类主体,包括转让方、意向受让方、受让方等。
       第五条 (适用原则)
非公交易遵循自愿平等、诚实信用及公开、公平、公正、有偿、择优的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。非公交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的非公资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。
第七条 (服务范围)
南方产权为非公市场主体提供受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证和延伸服务等多样化的服务。
       第八条 (委托代理)
转让方和意向受让方可以通过签订委托代理合同委托南方产权会员进行交易经纪、代理、咨询及相关业务活动。
第九条 (各主体责任)
       非公市场主体应当对其所提交材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责。会员从事交易经纪、代理业务的,必须对委托方所提供资料的真实性、完整性、准确性、合法有效性进行审查、核实,保证委托方进行交易活动的合规性,并出具核实意见。
 
第二章   受理转让申请

       第十条 (转让方提交的材料)
   转让方应当向南方产权提交下列材料:
     (一)《非公有产权转让委托书》; 
 (二)委托代理合同(如有);
     (三)转让方主体资格证明;
     (四)转让方为法人或其他组织的,应提交转让方章程以及依据章程出具的内部决策文件;
     (五)标的企业主体资格证明、章程以及依据章程出具的内部决策文件;
 (六)标的企业其他股东是否放弃优先购买权(如有)的说明;
      (七)南方产权要求提交的其他文件。
       十一 (保证金设置)
转让方在提出转让申请时设置保证金条款,如设置的,明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。
第十 (出具受理通知书)
转让方所提交的材料符合齐全性要求的,南方产权应当在接收《非公有产权转让委托书》及申请材料之日起五个工作日内完成规范性审核。转让申请通过规范性审核的,南方产权向转让方出具受理通知同时办理信息公告交易手续。审核未通过的,南方产权应当及时将审核意见告知转让方。
 
 第三章   发布转让信息

        第十条 (产权转让公告主要内容)
产权转让公告应当公开披露转让标的企业的基本情况及股权结构、需要披露的重大事项、交易条件、受让方资格条件、保证金的设置、受让须知、交易方式的选择以及信息公告期限等内容。
           第十条 (信息公告渠道)
南方产权依据转让方的申请,将项目信息通过南方产权网站等途径公开发布,征集意向受让方。转让方可以根据实际情况自行选择在报刊等媒体同步发布信息公告,由此产生的费用由转让方自行承担。
南方产权还可以通过电子媒体、交易大厅显示屏、宣传刊物或举行项目推介会,以及通过分支机构、合作机构等途径发布信息公告,广泛征集意向受让方。
通过上述其他途径公开发布的信息公告应当与南方产权网站公开发布的信息公告内容保持一致,如上述信息公告内容不一致的,应当以南方产权网站公开发布信息公告内容为准。
        第十条 (交易方式)
在南方产权进行的交易可以采取协议转让、竞价转让,以及其他符合法律法规的交易方式。
协议转让是指,转让主体在履行相关决策程序后,通过南方产权与境内外法人、自然人或者其他组织签约成交的交易方式。
竞价转让是指,转让方在履行相关决策程序后,经公开征集产生两个及以上符合条件的意向受让方的,公开竞价转让交易标的给受让方的交易方式。
  第十条 (信息公告期限)
  转让方可自行确定在南方产权网站上的信息公告期限。转让方选择通过公开发布转让信息的方式征集意向受让方的,首次信息公告的期限一般不少于5个工作日,累计不超过一年。项目信息公告期限自南方产权网站发布信息之日起计算。
       第十条 (转让底价)
  转让底价由转让方自行确定。转让方可以委托专业评估机构对转让标的进行评估,并以该评估价格为参考依据确定转让底价。
       第十条 (信息公告变更)
  转让方不得在信息公告期内随意变更信息公告的内容。如特殊原因确需要变更的,经转让方申请,南方产权审核后,在原信息公告发布渠道重新予以披露,并重新计算信息公告期限。
       转让方不得在信息公告期间无故提出取消所发布的信息公告,否则应承担相应的法律责任,并赔偿相关利益受损各方的经济损失。
       第十条 (资料查询)
  信息公告期间,意向受让方可自行或委托会员查询相关项目资料,并书面承诺对所知悉的交易信息承担保密义务;南方产权、转让方及其受托会员应当在合理范围内予以配合。
        二十条 (信息公告延长、终结)
在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照信息公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日,信息公告期限累计不超过一年
在延长期限内仍未征集到符合条件的意向受让方的,转让方可以在延长期间向南方产权申请在该次延长周期届满后终结信息公告。
            
第四章   登记受让意向

        第二十条 (意向受让方提交的材料)
 意向受让方登记时,应向南方产权提交以下材料:
    (一)《产权受让申请书》;
    (二)委托代理合同(如有);
    (三)意向受让方主体资格证明;
    (四)意向受让方为法人或其他组织的,应提供章程和内部决策文件;
    (五)按转让信息公告要求提交的相关材料;
       第二十二条 (受让资格审核)
南方产权应当在正式信息公告期满之日起5个工作日内,对《受让申请书》及其附件材料的齐全性和规范性进行审核。
  二十三 (受让资格确认)
南方产权应当在正式信息公告发布期满之日起5个工作日内,向转让方出具《受让资格确认意见函》,对意向受让方是否符合受让条件提出意见。
转让方应当在收到南方产权《受让资格确认意见函》之日起5个工作日内予以书面回复,如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的,应当向南方产权提出书面意见,说明理由并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的,视为同意南方产权作出的资格确认意见。
二十四 (受理通知)
经征询转让方意见后,南方产权向意向受让方出具《受理通知书》或《不予受理通知书》。
            
第五章  组织交易及签约
 
第二十条 (组织交易
转让正式信息公告期满后,只产生一个符合条件的意向受让方的,由南方产权组织交易双方按转让底价与买方报价孰高原则直接签约信息公告另有约定除外。意向受让方的报价不得低于转让底价
转让正式信息公告期满后,产生两个及两个以上符合条件意向受让方的,南方产权按照公告确定的竞价方式组织竞价。
   涉及标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,转让方需在挂牌前向优先购买权人发出通知,征询优先购买权人是否放弃优先购买权,优先购买权人未放弃其优先购买权,且主动申请参与南方产权组织竞价的,南方产权按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和标的企业章程为标的企业具有优先购买权股东在场内行使权利提供相关服务。优先购买权人在挂牌前未放弃优先购买权且未参与南方产权组织竞价的,转让方需在竞价结果产生后,向优先购买权人发出书面通知,通知内容包括但不限于:经竞价结果确认的意向受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容。
第二十条 (组织签约)
南方产权在受让方确定之日的次日起3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。
有优先购买权人且优先购买权人在挂牌前未放弃其优先购买权的,南方产权将于竞价结果确定后,转让方向优先购买权人发出通知获得优先购买权人放弃行使优先购买权之回复(或优先购买权人于收到通知之日起30日内未予答复)后的3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。
 第二十条 (产权交易合同主要条款)
《产权交易合同》主要包括以下条款:
    (一)交易双方的名称与住所;
    (二)转让标的企业基本情况
    (三)转让方式;
    (四)转让价格、付款方式及付款期限;
    (五)转让标的企业涉及的债权、债务处理
    (六)转让涉及的有关税费负担;
    产权交割事项
    )合同生效的条件;
    )合同各方的违约责任;
    )合同变更和解除的条件等。
    (十)交易双方认为必要的其他条款。
 
第六章   结算交易资金

      第二十条 (统一结算服务)
     南方产权为交易资金提供统一结算服务。
      第二十条  (价款支付)  
      受让方应在约定的期限内,将交易价款支付到南方产权结算账户。受让方已交纳的保证金可根据约定转为交易价款。 
      三十条  (价款划转) 
      交易双方约定通过南方产权结算交易资金的,应在产权交易合同中明确交易价款的划转方式和划转条件。价款划转条件成就的,南方产权将依据交易双方的约定及转让方的申请完成交易价款划转。
 
 
第七章   出具交易凭证

        三十一 (出具凭证)
交易双方签订交易合同,且足额支付相关服务费用后,南方产权根据相关约定出具交易凭证。
三十二 (交易凭证主要内容)
   产权交易凭证应载明如下事项:项目编号、项目名称、转让方名称、受让方名称、转让价格、交易方式、签约日期、交易价款支付方式等内容。
 三十三 (撤销交易凭证)
  交易凭证出具后,相关主体提出交易双方在交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等违规情形,经确认出具交易凭证的前提条件不能成立时,南方产权通过网站公告等方式予以撤销。
              
第八章   延伸服务

       三十四条 (延伸服务)
 转让方可选择委托南方产权策划并制定产权转让方案、尽职调查或办理工商变更、权证变更等后续事项,并与南方产权另行签订相关服务协议,明确双方的权利义务。
                
第九章   其他

       三十五条 (禁止行为)
非公产权交易过程中禁止下列行为:
       (一)操纵市场或者扰乱交易秩序的;
(二)权属不清或者存在权属纠纷的交易;
(三)转让方故意隐匿资产、非法转移债权、逃避债务清偿责任,或者向相关中介机构提供虚假资料的;
(四)在交易中使用虚假、欺诈内容或故意隐瞒重要信息的资料的;
(五)没有正当理由,撤回交易申请、更改交易条件或拒不推进交易程序的;
(六)采取胁迫欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段,压低转让价格或有碍公平交易,损害国家、集体或他人合法权益的;
(七)转让方或意向受让方对其他利益相关方或南方产权工作人员采取贿赂或人身威胁等不正当竞争行为,影响交易正常秩序的;
(八)交易双方违反与南方产权或与会员之间的委托协议自行交易的;
       南方产权及其工作人员作为交易主体参与交易活动的;
)其他法律法规禁止或违反公开、公平、公正原则和扰乱交易秩序的行为。 
    第三十条 (违规责任)
    非公市场主体及受托会员出现上述禁止行为的,应向南方产权及利益受损方承担相应的经济赔偿责任;有违法行为的,还应承担相应的法律责任。
       第三十条 (免责事项)
 南方产权依据本细则进行的各项审查均为规范性形式审查,不承担包括但不限于保证交易方主体资格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实性、完整性、准确性、合法有效性等一切责任。交易过程中所产生的一切交易风险由交易双方自行承担。  
                  
第十章   附则
 
       第三十八条   细则没有规定的,参照《南方联合产权交易中心交易总则》及南方产权相关规则执行。
          第三十条   国家法律、法规及政府相关部门对非公有产权交易有特别规定的,从其规定。
        本细则报广东省产权市场建设联席会议办公室备案,并接受广东省产权市场建设联席会议及其办公室的监督和指导。
      第四十一条 细则2017年1月1日起施行。

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