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南方联合产权交易中心受理转让申请操作细则

(2017年修订)

发布时间:2017-1-11
第一条  为规范南方联合产权交易中心(以下简称“南方产权”)产权转让信息发布的申请和受理行为,根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》和《南方联合产权交易中心交易总则》,制订本细则。
南方产权受理国有、集体企业产权交易业务的转让申请工作,适用本细则。其他类型交易业务的转让申请工作,可以参照本细则执行。
第二条  南方产权实行会员代理制度,转让方可通过委托南方产权会员代理进行交易。转让方可以自主选择会员并签订委托代理合同,建立委托代理关系。
南方产权在网站上公告会员的名单。
第三条  转让方向南方产权提出产权转让信息发布申请,递交产权转让申请文件及产权转让信息公告等相关材料,委托南方产权公开发布产权转让信息。
第四条  产权转让申请应当明确转让方及其受托会员与南方产权之间的权利义务关系和相应违规违约责任等内容。
第五条  转让方应当对产权转让信息发布申请及产权转让信息公告的填报内容和所提交附件材料的真实性、完整性、准确性、合法有效性负责。
第六条  转让方委托会员代理的,受托会员应当对其代理的产权转让信息发布事项进行充分的尽职调查,并对转让方所提交材料的真实性、完整性、准确、合法有效性进行核实,一般应包括:
(一)所披露的信息内容是否真实、完整,是否存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述;
(二)信息发布的内容与相关附件材料是否一致;
(三)信息发布的附件材料是否合法有效,是否存在规范性问题,是否符合产权转让的有关政策规定。
第七条  对转让方提交的产权转让信息发布申请及附件材料符合齐全性要求的,南方产权应当予以接收登记;不符合齐全性要求的,应当在3个工作日内要求转让方补齐或重新提交。
  南方产权应当在接收产权转让信息发布申请材料之日起5个工作日内,对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性,交易条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。
符合信息发布要求的,南方产权应当向转让方出具受理通知书,并发布信息公告;不符合信息发布要求的,南方产权应当将审核意见及时告知转让方。
九条  转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取预披露和正式公告相结合的方式,通过南方产权网站分阶段对外发布产权转让信息,公开征集受让方。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内通过南方产权进行转让信息预披露。
第十条  产权转让信息公告应当包括但不限于下列内容:
(一)转让方、转让标的及受托会员(如有)的名称;
(二)标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;
(三)转让方对标的企业的出资比例、转让方的企业性质以及标的企业前十名出资人的名称、出资比例;
(四)转让行为的决策及批准情况;
        (五)标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据)
(六) 受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形)
(七)交易条件、转让底价(即挂牌价,下同);
(八)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东或中外合资企业的合营他方是否放弃优先受让权;
(九)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;
(十)其他披露的事项
第十一条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移,按规定必须进行预披露的,该预披露应当包括但不限于下列内容:
(一)转让标的基本情况;
(二)转让标的企业的股东结构;
(三)产权转让行为的决策及批准情况;
(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);
(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形)
第十  转让方应当在转让信息正式公告中明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件,包括但不限于:
(一)转让标的的转让底价、价款支付方式和期限要求;
(二)转让涉及的企业职工安置要求;
(三)转让涉及的债权债务处置要求;
(四)对转让标的企业存续发展方面的要求;
(五)为实现交易目的而必须予以明确的其他交易条件。
第十  转让方原则上不得针对受让方设置资格条件确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件应当在信息公告前报同级国资监管机构备案。
南方产权认为有必要时,可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明,并在信息公告中一并公布。
第十  转让方应当在转让信息正式公告中充分披露对交易有重大影响的相关信息,包括但不限于:
(一)审计报告和评估报告中的保留意见重要提示及特别情况说明等内容
(二)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等
)在资产评估基准日之后,标的企业发生的有可能导致对转让标的价值判断造成影响的重大的债权债务担保事项、租赁事项、诉讼事项、经营损益情况、对外投资情况等信息。
)其它对交易行为和交易结果有重大影响的事实或行为。
第十  转让方应当在转让信息正式公告中明确是否接受联合体受让的,未予明确的,视为接受联合体受让。如对受让方设置资格条件的,联合体各方均应符合受让方资格条件要求,公告中另有要求除外。
第十  转让方应当在转让信息正式公告中明确,在征集到符合条件的意向受让方时,采用何种交易方式确定受让方。选择招投标、综合评方式的,应当向意向受让方披露评标办法和标准。
第十  转让方拟在信息公告中提出交纳保证金或诚意金要求的,应当在信息公告中明确保证金或诚意金的设置与交纳等相关事项。转让方要求意向受让方交纳的交易保证金金额,一般不超过信息公告中转让标的转让底价的30%,另有规定或约定的除外。
诚意金或保证金的处置应当按照南方产权相关交易规则规定或相关当事人约定的处置方式进行。
第十  本细则由南方产权负责解释。
第十  本细则报广东省政府产权市场建设联席会议办公室备案,并接受广东省政府产权市场建设联席会议及其办公室的监督和指导。
二十  本细则自2017年1月1日起施行,《南方联合产权交易受理转让申请操作细则(2014年修订)》自本细则施行之日起废止

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