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广东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法

粤国资综合〔2011〕227号

发布时间:2016-8-23

第一章 总则

第一条 为加强广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)履行出资人职责的企业(以下简称省属企业)境外国有资产监督管理,规范境外企业经营行为,维护境外国有资产权益,保障境外国有资产安全完整和保值增值,根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律法规,参照《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》,制定本办法。
       第二条 本办法适用于省属企业及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
       本办法所称境外企业,是指省属企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
       本办法所称境外国有产权,是指省属企业及其各级子企业以各种形式对境外独资、控股、参股、联营、合作企业出资所形成的权益。
       第三条 省国资委根据省人民政府的授权,监督省属企业对境外国有资产的管理。
       省属企业是境外国有资产监督管理的责任主体,承担境外国有资产安全完整和保值增值的责任。
      境外企业应当遵守国家法律法规及国有资产监督管理有关规定,遵守所在地法律,维护出资人的合法权益。
      第四条 省国资委依法对省属企业境外国有资产履行下列监督管理职责:
      (一)制定省属企业境外国有资产监督管理制度,对省属企业境外国有资产的保值增值情况进行监督检查;
      (二)督促、指导省属企业建立健全境外国有资产经营责任体系;
      (三)组织省属企业开展境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作;
      (四)依法监督管理省属企业境外出资、境外国有资产经营管理重大事项,指导或者协助省属企业处理境外企业重大突发事件;
      (五)指导或者组织省属企业开展境外企业重大资产损失案件责任追究工作;
      (六)国家法律法规及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
       第五条 省属企业依法对境外企业国有资产履行下列监督管理职责:
      (一)建立健全境外企业监督管理的规章制度及内部控制和风险防范机制;
      (二)建立健全境外国有产权管理制度,规范境外国有产权管理行为,优化境外国有资产配置; 
      (三)建立健全境外企业监察机构,形成监察、审计、监事会“三位一体”的监督机制,促进境外企业健康发展。
      (四)建立健全境外国有资产经营责任体系,对境外企业经营行为进行评价和监督,落实国有资产保值增值责任;
      (五)组织开展境外企业国有资产基础管理工作; 
      (六)依法审核境外企业重大事项;
      (七)负责或者配合省国资委开展境外企业重大资产损失案件责任追究工作; 
      (八)协调或者协助处理境外企业突发事件;
      (九)国家法律法规及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
       第六条 省属企业及其各级子企业按照出资关系依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利,依法制定或者参与制定其出资境外企业的章程。
      省属企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。

第二章 境外出资管理

第七条 省属企业应当建立健全境外出资管理制度,对境外出资实行统一规划,集中管理。
       第八条 境外出资应当遵守国家法律法规、国有资产监督管理有关规定和所在地法律,符合国家发展规划和产业政策,符合国有经济布局和结构调整方向,符合企业发展战略和规划,突出主业发展方向,有利于利用境外资源,增强企业核心竞争力,实现国有资产保值增值。
       第九条 省属企业及其各级子企业的境外出资应当按有关规定报省国资委审核。
       第十条 境外出资应当进行可行性研究和尽职调查,评估企业财务承受能力和经营管理能力,防范经营、管理、资金、法律等风险。境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。
       第十一条 以非货币资产向境外出资的,应当依法进行资产评估并按照有关规定报省国资委审核。
       第十二条 省属企业应当加强对离岸公司等特殊目的公司的管理,规范离岸公司设立程序,对三年内无法达到预设经营目的的特殊目的公司应当依法予以注销并报省国资委备案。
       第十三条 省属企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系,明确境外企业年度预算目标,加强对境外企业重大经营事项的预算控制,及时掌握境外企业预算执行情况。
       第十四条 具备条件的省属企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系,实施集中管理,明确界定境外资金使用的权限与责任,加强日常监控。
       省属企业应当建立境外大额资金使用管理制度,对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查。
       第十五条 省属企业应当建立外派人员管理制度,明确外派人员岗位职责、工作纪律、薪酬等规定,建立外派人员定期述职和履职评估制度,并报省国资委备案。
       省属企业应当合理统筹境内外薪酬管理制度,制定外派人员薪酬管理办法。外派人员薪酬根据境外企业所在地法律,结合境外企业自身经营特点及经营效益、员工工作绩效合理确定。
       省属企业及其各级子企业应当与外派人员签订外派协议,明确外派期间的薪酬、外派期限、期限届满后的工作安排、纠纷的处理方式等。
       第十六条 省属企业应当确定境外企业的法定代表人(或中方负责人),与法定代表人(或中方负责人)签订资产经营目标责任书,明确其对境外企业国有资产安全完整、保值增值应当承担的权利、责任和义务,并制定相应考核办法。
       第十七条 省属企业及其各级子企业对境外出资应当明确管理的职能部门及其工作职责,严禁法定代表人及其他任何人越过职能部门,对境外企业采用个人单线联系方式进行管理。

第三章 境外企业管理

第十八条 境外企业应当定期向省属企业报告有关境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。
       第十九条 境外企业应当建立完善法人治理结构,健全资产分类管理制度和内部控制机制,定期开展资产清查,加强风险管理,对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。
       第二十条 境外企业应当加强投资管理,严格按照规定办理相关手续。
       第二十一条 境外企业应当加强预算管理,严格执行经股东(大)会、董事会或企业章程规定的相关权力机构审议通过的年度预算方案,加强成本费用管理,严格控制预算外支出。
       第二十二条 境外企业应当加强全面风险管理,建立健全法律风险防范机制,实施法律审核意见书制度,严格执行合同的审核与管理程序,加强法律风险排查。
       第二十三条 境外企业应当严格遵循省属企业确定的融资权限。境外非金融类企业不得为本省属企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金。
       第二十四条 境外企业应当加强资金管理,明确资金使用管理权限,严格执行企业联签制度,大额资金支出和调度应当符合省属企业规定的审批程序和权限。
境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行开设账户,并将开设、取消或变更账户的情况报省属企业备案。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义开设账户的,应当经省属企业审批并报省国资委备案。境外企业账户不得转借个人或其他机构使用。
       第二十五条 境外企业应当按照国家法律法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程,在符合所在地法律规定的条件下,及时向出资人分配利润。任何单位及个人不得截留、挪用境外出资收益。
       第二十六条 境外企业应当遵守所在地会计准则,建立和完善会计核算制度,会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况,不得存有账外业务和资产。
境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计;暂不具备条件的,由省属企业内部审计机构进行审计。

第四章 境外国有产权管理

第二十七条 境外企业所持有的境内国有产权的管理,比照境内国有产权管理的相关规定执行。
       第二十八条 境外国有产权应当由省属企业或者其各级子企业持有。境外国有产权所在地相关法律规定须以个人名义持有的,应当经省属企业审批并报省国资委备案。
       境外国有产权须以个人名义持有的,由省属企业或者其子企业(委托人)与境外国有产权持有人(受托人)办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续,并经委托人所在地公证机关办理公证手续及根据境外国有产权所在地法律办理合法有效的足以对抗善意第三人的“股权声明书”、“股权转让书”或者“信托合同”等法律文件。受托人变动时,必须废止原委托文件并重新办理受托人审批、公证和其他法律手续。
       以上所有的证明原件由省属企业或者其子企业保管,副本报省国资委备案。
       第二十九条 省属企业及其各级子企业发生以下事项时,应当由省属企业向省国资委申办产权登记:
       (一)现已拥有境外国有产权,尚未进行产权登记的;
       (二)以投资、分立、合并等方式在境外新设企业,或者以收购、投资入股等方式首次取得境外国有产权的;
       (三)境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变或因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外国有产权状况发生改变的;
       (四)因解散、破产或因产权转让、减资等原因不再保留境外国有产权的;
       (五)其他需要办理产权登记的情形。
       第三十条 省属企业及其境内各级子企业以其拥有的境内产权向境外企业注资或转让,或者以其拥有的境外产权向境内企业注资或转让,应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定,聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估,并办理评估审核或者备案。
       第三十一条 省属企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时,应当聘请具有相应资质的专业机构对标的物进行评估或者估值,评估项目或者估值情况应当由省属企业备案;涉及省属企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的,评估项目或者估值情况应当报省国资委审核或者备案。
省属企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时,其交易对价应当以经审核或者备案的评估或者估值结果为基准。
       第三十二条 境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项,应当经省属企业审批并按国家法律法规办理相关手续。其中,重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的,应当报省国资委审核。
       第三十三条 省属企业及其各级子企业转让境外国有产权,在按法定程序获得批准后,应优先考虑通过产权交易机构等中介实施转让行为,不具备通过中介机构实施转让行为时,应多方比选意向受让方,具备条件的应公开征集意向受让方并竞价转让。转让方应委托转让地具有相应资质的律师事务所对受让方的资质、信誉、财务状况进行调查,确认受让方具有支付产权转让价款、承担债务的能力,并由律师事务所出具转让行为合法有效的法律意见书。
       第三十四条 省属企业在本企业内部实施资产重组,转让方为省属企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业,受让方为省属企业及其直接或者间接全资拥有的境内外子企业的,转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。
       第三十五条 境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付,原则上在合同生效后一次付清。确需采取分期付款的,受让方须提供合法的担保。
       第三十六条 省属企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票,或者省属企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市的公司股份发生变动的,由省属企业按照证券监管法律、法规审批,并将有关情况报省国资委备案。
       境外注册并上市的公司属于重要子企业的,上述事项应当由省属企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定报省国资委审核或备案。
       省属企业及其各级子企业转让所持境外注册并上市的公司股份后不再拥有上市公司控股权的,应当报省国资委审核。
       第三十七条 境外企业对国有资产的增减变化须有详细记载。境外企业购置或者由国内调入的固定资产、有价证券和专利权、商标权等权益,必须取得具有法律效力的凭证文件,并逐项设帐登记,确定有价权益的所有权。

第五章 境外企业重大事项管理

第三十八条 省属企业应当建立健全境外企业重大事项管理制度,加强对境外企业重大事项的管理。
       第三十九条 省属企业应当明确境外企业股东代表的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法,委派股东代表参加境外企业的股东(大)会会议。股东代表应当按照委派企业的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。
       第四十条 境外企业下列重大事项应当由省属企业审批并按照规定报省国资委审核或者备案:
      (一)增加或者减少注册资本,合并、分立、解散、清算、申请破产、变更企业组织形式、修改企业章程;
      (二)年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案;
      (三)发行公司债券、股票、上市等融资活动以及经营证券、外汇、黄金、股票、期货、保险、房地产等风险性业务;
      (四)对外投资、理财业务;
      (五)对外捐赠赞助事项;
      (六)提供担保;
      (七)重要资产处置、产权转让;
      (八)公司重大人事变动;
      (九)省国资委要求审核或者备案的其他事项。
       第四十一条 境外企业发生以下有重大影响的突发事件,应当立即报告省属企业;影响特别重大的,省属企业收到报告后于24小时内上报省国资委:
      (一)银行账户或境外汇款被冻结;
      (二)开户银行或存款所在的金融机构破产;
      (三)重大资产损失;
      (四)战争、重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件;
      (五)境外企业及外派人员受到所在地监管部门处罚产生重大不良影响;
      (六)其他有重大影响的事件。
       第四十二条 境外企业迁移、合并、分立、撤资、解散、整体出售、终止或破产时,在按规定获得批准后,应做好以下管理工作:
       全面清算和清理企业财产和债权、债务;
      (二)清理后属出资人所有的资产和权益,应按照国家有关规定,及时、足额上交出资人;
      (三)按规定办理境外国有资产产权变更或注销登记;
      (四)遗留的债权债务应当责成专人处理;对无法收回、偿付的坏帐,应当取得有效证明,并做好登记备查和跟踪工作。

第六章 境外国有资产监督

第四十三条 省国资委应当将境外企业纳入省属企业业绩考核和绩效评价范围,定期组织开展境外企业抽查审计,综合评判省属企业经营成果。
       第四十四条 省属企业应当定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及国有资产运营等情况进行监督检查,建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度,按照规定向省国资委报告有关境外企业财产状况、生产经营状况和境外国有资产总量、结构、变动、收益等情况。
       第四十五条 省属企业应当加强对境外企业中方负责人的考核评价,开展任期及离任经济责任审计,并出具审计报告。重要境外企业中方负责人的经济责任审计报告应当报省国资委备案。
       第四十六条 省属企业应当落实境外国有产权管理工作责任,完善档案管理,每年对境外国有产权管理情况进行监督检查,并及时将本企业境外国有产权管理制度、负责机构等相关情况报省国资委备案。省国资委对省属企业境外国有产权管理情况进行不定期抽查。
       第四十七条 省属企业监事会依照国家法律法规以及国有资产监督管理有关规定,对省属企业境外国有资产进行监督检查,根据需要组织开展专项检查,境外企业应当予以配合。

第七章 法律责任

第四十八条 境外企业有下列行为之一的,省属企业应当按照国家法律法规以及国有资产监督管理有关规定,追究有关责任人的责任,并将相关情况报省国资委备案。
      (一)违规为省属企业系统外的企业或者个人进行融资或者提供担保,出借银行账户;
      (二)越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;
      (三)内部控制和风险防范存在严重缺陷,在规定的时限内未予完善的;
      (四)会计信息不真实,存有账外业务和账外资产;
      (五)通过不正当交易转移利润;
      (六)挪用或者截留应缴收益;
      (七)未按本规定及时报告重大事项。
       第四十九条 省属企业有下列行为之一的,省国资委按照国家法律法规以及国有资产监督管理有关规定,视情节轻重,追究相关责任人的责任。
      (一)未按本办法规定履行有关审核备案程序;
      (二)未按本办法规定及时报告重大事项;
      (三)未按本办法履行对境外国有产权的监管责任;
      (四)对境外企业管理失控,导致国有资产重大损失。
       第五十条 省属企业上报的审核事项,申报材料齐全的,省国资委应按照相关规定及时出具审核意见书,对于确需延长审核时间的,省国资委应及时告知,超过时限未出具审核意见书,又未告知需延长时间的,视为无异议,企业可自行实施。

第八章 附则

五十一条 本办法自2011年12月28日起试行。

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